Zowel bij de start als gedurende het leven van je onderneming is de bedrijfsstructuur een punt van aandacht. Elke fase in je ondernemingsleven brengt vraagstukken met zich waar je aandacht aan zult moeten geven. Samen met mijn collega’s van de Guidon Groep sta ik ondernemers bij die op een kruispunt aankomen met hun bedrijf. Als gids nemen we ze bij de hand en leiden we ze de goede kant op.
Laatst kwam ik in contact met drie ondernemers die samen enkele jaren geleden hun bedrijf zijn gestart. Ieder een derde van de aandelen en de resultaten waren mooi. Zij realiseerden zich dat het succes mede is bereikt door de inspanningen van hun personeel. Om hen te belonen voor hun prestaties en ook voor de toekomst te binden aan het bedrijf, krijgen ze de kans mee te profiteren van de winst van het bedrijf. Verschillende vragen komen dan aan de orde, zoals: bieden we aandelen, opties of zijn er andere mogelijkheden? Welke prijs hanteren wij eigenlijk? Wat doen we met het stemrecht in de aandeelhoudersvergadering?
Lang geleden waren personeelsopties zeer in trek. Medewerkers verkregen opties, die zij bijvoorbeeld drie tot vijf jaar later konden verzilveren. Het aantrekkelijke hiervan was dat het verschil tussen de werkelijke waarde van de aandelen en de uitoefenprijs van de opties nauwelijks tot niet werd belast met loonheffing. Anders gezegd, de werkgever kon zijn personeel lucratief belonen voor de geleverde inspanningen zonder al te veel belastingheffing. De wetgever heeft aan deze praktijk een einde gemaakt en daarmee hebben de personeelsopties hun fiscale charme wel verloren.
Een alternatief voor personeelsopties is belangrijke werknemers aandelen te laten verwerven in het bedrijf. De prijs die zij hiervoor betalen dient ten minste gelijk te zijn aan de werkelijke waarde van de aandelen. Betalen werknemers een lagere prijs, dan is het verschil met de werkelijke waarde loon belast met loonheffing. De aandelen die de werknemers hebben gekocht vormen voor hen vervolgens vermogen in box 3, tenzij hun belang 5% of groter is. In het laatste geval vormen de aandelen een aanmerkelijk belang en zijn de opbrengsten belast in box 2 tegen een tarief van 26,9%. In voorkomende gevallen kunnen opbrengsten uit door personeel verkregen aandelen ook belast zijn in box 1.
Als je besluit je personeel de mogelijkheid te bieden aandeelhouder te worden, dan dien je je af te vragen of het wenselijk is dat personeelsleden met aandelen stemrecht (en/of vergaderrecht) krijgen in de aandeelhoudersvergadering. Dit heeft niet zozeer te maken met hun invloed, want die is meestal uiterst beperkt. Personeelsleden hebben namelijk in de regel een dusdanig klein belang dat hun stem weinig uitricht bij een stemming. Dit laat onverlet dat zij voor iedere vergadering moeten worden uitgenodigd en aanwezig mogen zijn. Zelfs als er wordt gesproken over onderwerpen die de werkgever (nog) niet wenst te delen. Weet dan dat er mogelijkheden zijn om je personeel te laten profiteren van de resultaten van het bedrijf zonder dat zij stemrecht of vergaderrecht hebben in de aandeelhoudersvergadering.
Met eerder genoemde ondernemers besprak ik deze vraagstukken. Zij wilden hun personeel graag aandelen met stemrecht geven in de aandeelhoudersvergadering. Dit was een gevoelskwestie, gaven ze aan. En dat is natuurlijk helemaal goed. Wel heeft deze keuze meer gevolgen dan alleen de aanwezigheid van de werknemers bij aandeelhoudersvergaderingen. En dat heeft te maken met de verzekeringsplicht voor de werknemersverzekeringen. Een bestuurder van een B.V. is verplicht verzekerd voor de werknemersverzekeringen als hij in dienst is bij de B.V. en tegen zijn wil ontslagen kan worden. Bestuurders van een B.V. worden benoemd door de aandeelhoudersvergadering. Dus als een bestuurder geen doorslaggevende stem heeft (dus meer dan 50%) in de vergadering , dan kan hij zijn ontslag niet tegenhouden, tenzij hier specifiek iets anders over is opgenomen in de statuten.
Er is echter geen verzekeringsplicht als de statutair bestuurders tezamen en in gelijke verhouding alle aandelen houden. Maar als personeelsleden aandelen verkrijgen in de B.V., bezitten de bestuurders niet langer gezamenlijk (en gelijk tussen hen verdeeld) alle aandelen in de B.V. De uitzondering gaat dan niet meer op en in beginsel dreigt hier verzekeringsplicht te ontstaan.
Verzekerd zijn betekent enerzijds dat je een vangnet hebt bij arbeidsongeschiktheid of werkloosheid. Daar staat tegenover dat je jaarlijks per bestuurder ca € 6.000 – € 8.000 premie bent verschuldigd. Het is dus afhankelijk van je situatie of de verzekeringsplicht al dan niet gewenst is en welke acties dan nodig zijn.
Wil je ook eens praten over het voorgaande, dan nodig ik je van harte uit voor een (online) kopje koffie. Bel of mail mij gerust.
Martijn Zweet, Sr. Belastingadviseur
